Şirketler Hukukunda Pay Sahiplerinin Korunması
Türk Ticaret Kanunu (TTK), sermaye şirketlerinin en önemli karar organı olan Genel Kurul'un aldığı kararların hukuka uygunluğunu denetlemek için pay sahiplerine "İptal Davası" ve "Butlanın Tespiti Davası" açma hakkı tanımıştır. Bu davalar, çoğunluk hissesine sahip ortakların, azınlık haklarını ezmesini veya şirketi zarara uğratmasını engellemek için hayati birer mekanizmadır.
Genel kurul kararları; kanuna, esas sözleşmeye veya en önemlisi "dürüstlük kuralına" aykırı ise iptal edilebilir. Özellikle aile şirketlerinde veya ortaklı yapılarda, çoğunluk gücünü elinde bulunduran grubun; kâr payı dağıtmama kararı alması (kârı içeride tutup huzur hakkı ile kendilerine aktarması), şirketin merkezini gereksiz yere taşıması veya sermaye artırımı yoluyla diğer ortakların payını eritmesi (sulandırma) dürüstlük kuralına aykırılık teşkil eder ve iptal sebebidir.
Dava Açma Şartları ve Süreler
İptal davası açabilmek için kural olarak toplantıda hazır bulunmak, karara olumsuz oy vermek ve bu muhalefeti tutanağa geçirtmek gerekir. "Muhalefet şerhi" bu davaların anahtarıdır. Tutanakta "kabul etmiyorum" beyanı yazmazsa dava açma hakkı kaybedilebilir. Ancak; çağrı usulsüzlüğü yapılmışsa, gündem gereği gibi ilan edilmemişse veya oy hakkı olmayanlar oy kullanmışsa, toplantıya katılmayan ortaklar da dava açabilir.
Dava açma süresi, karar tarihinden itibaren 3 aydır. Bu süre hak düşürücü olup, bir gün bile geçse dava reddedilir. Yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'dir.
Butlan Halleri (Yok Hükmünde Kararlar)
Bazı kararlar ise iptale tabi değil, "Batıl"dır. Yani baştan itibaren geçersizdir. TTK 447. maddeye göre; pay sahibinin vazgeçilmez haklarını (kâr payı, genel kurula katılma, oy hakkı) ortadan kaldıran veya sınırlandıran kararlar batıldır. Örneğin "Ali Bey genel kurullara katılamaz" şeklinde bir karar alınamaz. Butlanın tespiti davasında 3 aylık süre sınırı yoktur, her zaman açılabilir. Antalya'daki ticari hayatta sıkça karşılaştığımız şirket içi çekişmelerde, doğru davanın tespiti (İptal mi? Butlan mı?) stratejik öneme sahiptir.